Küçük bir ressam olan Rafe ve en yakın arkadaşı Leo ortaokul hayatından iyice bunalmıştır. Ergenliğe geçiş aşamasındaki yetenekli ve zeki iki genç bu sıkıntıya bir çözüm aramaya başlarlar. Bu sıkıcılıktan kurtulma macerası onları oldukça beklenen bir yola sokar; okul kurallarına isyan etmek ve okuldaki her kuralı çiğnemeye karar vermek. Ancak okullarındaki takıntılı müdür bu durumu onlar için hiç de kolaylaştırmayacaktır. İkilinin başlarına açılan her beladan zekalarını kullanarak sıyrılmaları ve yeni kuralları bulup yıkmaları gerekmektedir... Başrollerini Griffin Gluck, Thomas Barbusca ve Lauren Graham`ın üstlendiği filmin yönetmen koltuğunda ise kariyerinde ağırlıklı olarak video ve kısa filmlerde çalışmış olan Steve Carr oturuyor.